条款与条件

FORTREA INC. 采购条款和条件

as of 15 November 2023

本采购条款和条件（简称本“条款”）适用于由Fortrea Inc.或其任何业务群组（定义见下文）（此类签发方在下文中简称“客户”）签发的表明本条款适用的任何采购订单（每个订单，如适用，简称“订单”），客户将据此从订单上指定为供应商的一方（简称“供应商”）购买订单中所述产品（以下简称“产品”）。

根据客户发出的订单购买任何产品均须遵守本条款并以供应商接受本条款为条件。供应商提出的任何附加条款或其他条款（包括但不限于供应商报价单、订单确认函或发票中包含或附加的任何条款）均被客户明确拒绝，除非客户特别书面批准，否则对客户不具有约束力。

本条款被视为通过引用纳入每份订单，但如果订单本身与以下条款之间存在任何冲突，则以订单本身为准。

客户的“业务群组”是指任何 (i) 客户全资拥有的关联公司或子公司，或 (ii) 有限责任公司、合伙企业、合资企业或客户拥有所有权权益的其他实体。

1. Purchase Order Acceptance, Cancellations, and Changes.供应商应及时向客户提供有关供应商是否接受或拒绝每份订单的通知。供应商可以通过任何合理的接受表示来接受订单。供应商同意根据每个已接受订单的条款向客户提供产品。客户可以在供应商发货之前的任何时间取消全部或部分非定制产品的订单。客户可以重新安排订单中全部或部分产品的配送，无需额外付费，前提是在发货日期之前发出通知。供应商同意尽合理努力来满足客户对某一特定订单的任何变更要求。

2. Shipping; Delivery; Title; Risk of Loss; Shelf Life.

a. 运输。供应商应将产品运送到订单中指定的客户所在地。货品应完税交货。供应商应承担将产品运输至客户所在地的所有运输成本。除非客户明确同意，否则不会向客户收取额外的运输费用、手续费或相关费用（例如加急运输、特殊操作、冷藏运输和/或危险材料/DOT运输费用）。供应商承认并同意，在履行每份订单时，其应是第26节中规定的注册出口商和美国主要利益主体。

b. 交货。如果有任何特定的交货要求，客户应通知供应商，并且供应商同意遵守此等交货要求。供应商承认，就每批产品在每份已接受订单中规定的交货日期当天或之前交货而言，时间至关重要。在不限制客户的权利和补救措施的情况下，如果供应商出于任何原因不能或不会在要求的交货日期或之前交付任何产品，供应商应立即通知客户，客户可自行决定终止相关订单而不承担任何责任。

c. 所有权；灭失风险。一旦客户在客户所在地验收产品，所有权即转移给客户。所有产品的灭失风险应由供应商承担，直至客户在客户所在地接收并验收产品。

d. 保质期要求。所提供的所有产品在交货时，如果包装上标明的或与产品相关的原始保质期为一（1）年或以上，则至少应有九（9）个月的剩余保质期。包装上标明的或与产品相关的原始保质期少于一（1）年，则至少应有六（6）个月的剩余保质期。

e. 变更的事先批准。供应商应至少提前一百二十（120）天书面通知客户之前供应的产品的任何变化，包括但不限于产品规格的任何变化、材料、试剂盒、制造工艺、供应商使用说明（IFU）的重大变化或与产品相关的包装说明或测试方法的变更。

3. Returns.客户可以在保修期内以任何理由退回非定制产品以获得全额退款（运费除外），并且不收取重新入库费。

4. Product Recalls.如果任何产品或其任何部件被供应商、制造商、分销商或供应商供应链中的任何其他实体或任何政府机构召回，供应商应向客户偿还与此类召回有关的所有费用，包括但不限于用与召回产品相同价格的同等产品替换召回产品的费用、运输费用、验证任何替换产品的费用、合理的相关人工费用和使用召回产品重新进行任何检测的费用，以及与生成和发送更正报告有关的费用。如果供应商在其接受订单至交付订单项下所有产品后两 (2) 年期间收到食品药品监督管理局或同等政府机构或任何其他司法管辖区的其他监管机构发出的关于该订单下所售任何产品的警告函或不合规通知，则供应商应立即书面通知客户。

5. Pricing; Invoicing; Payment.

a. 定价。所提供产品的总价应为订单中指定的金额。供应商特此向客户声明，向客户收取的价格是供应商向任何购买相同或更少数量产品的当前客户收取的最低价格。

b. 提交发票。所有供应商发票必须在向客户发运产品的相应月份结束后九十（90）天内提交给客户。客户没有义务为在超过此九十（90）天期限后提交的发票付款。如果供应商无法满足下文第6节的电子商务规定，发票将按照订单上显示的地址邮寄给客户。

c. 付款。所有发票均应提及客户相应的订单号。 Customer shall make payment in accordance with agreed payment terms in the Purchase Order. Customer is taxable based on the shipment destination and all applicable local/state/country taxes are the responsibility of Customer.在供应商征收地方/州/国家/地区销售税的司法管辖区，供应商会将这些税款添加到发票中并汇给相应的税务机关。在供应商征收营业税、增值税或商品及服务税的国家或州，供应商会将税款添加到发票中并汇给相应的税务机关。如果供应商以低于先前在订单中商定的价格向客户提交发票，则客户应全权负责按照发票金额或订单金额中的较低者付款。发票应以装运目的地的货币支付（即，对于交付到任何美国目的地的产品，应以美元支付；对于在美国以外国家/地区交付的产品，应以装运目的地国家/地区的货币支付）。供应商承认任何差旅费用的报销应受客户当时有效的差旅政策的约束，并且所有费用必须事先获得客户的书面批准，供应商方有权获得报销。

6. Electronic Transmission of Documents.供应商和客户认可自动化订购、开票和付款的效率。双方希望通过电子方式传送和接收文件（下称“文件”）以代替传统的纸质文件，从而实现购买和销售交易（“交易”）某些操作的自动化，双方同意在此过程中自行承担各自的费用。可传输的文件示例包括：供应商公告；目录；订单；确认函；订单修改；发货通知；发票；时间表变更；和变更单。例如，供应商同意接受来自客户ERP系统的订单。在正常业务往来过程中，来自建立和维护的电子文件或记录、通过电子商务传输的任何打印版已签署文件应构成“原件”。双方进一步同意，不会根据任何适用的法律质疑签署文件的有效性或可执行性，这些法律涉及某些协议是否必须以书面形式订立和由受约束各方签署。

7. Inspection.订单项下提供的所有产品均应在交货后九十（90）天内接受客户的检视和批准，无论付款日期如何。客户应有一段合理的时间来提交与交付产品的计数、重量、数量、损失或损坏有关的索赔。

8. Warranties.供应商声明并保证，供应商提供的所有产品 (i) 不存在材料和工艺缺陷，并且完全符合供应商的规格；(ii) 不得存在美国《食品、药品与化妆品法案》或任何其他司法管辖区同等法律（如果适用）所指的掺假或贴假商标；(iii) 应适合客户的预期用途（前提是供应商有理由知悉此类用途）；(iv) 应拥有清晰且完整的所有权，不存在任何留置权、索赔和产权负担；(v) 应遵守所有适用的法律法规； (vi) 应根据行业标准和客户提供的任何说明进行标记和包装。就上句条款(i)而言，供应商质保期限如下：(1)对于设备而言，根据供应商的规格规定或交货后十二（12）个月，以较长者为准；或（2）对于消耗品和其他产品，直到本协议第2.d节规定的适用保质期届满为止。供应商向客户声明并保证，已对所有产品的设计规格进行调研，以确定是否有任何产品（或产品的拥有或使用）侵犯或盗用任何第三方的产品专利、商业秘密、商标、版权或其他知识产权，并已确定并特此向客户声明并保证，产品及客户对产品的拥有和使用（包括但不限于使用标签、包装说明、制造商规格中描述的任何流程、专利或技术，或说明）现在和将来都不会侵犯、盗用或以其他方式违反任何第三方的任何专利、商业秘密、商标、版权或其他知识产权。供应商特此声明并保证将：(x)始终保持履行本条款义务所必需的一切同意；(y)维持旨在防止其雇员和代理违反任何法律或法规的适当程序。

9. Indemnification.供应商同意为客户（包括其业务群组）及其董事、高级职员、员工、代理、赞助商和客户（“客户受偿人”）进行辩护、赔偿，使其免受因任何第三方针对任何客户受偿人提出或提起的任何索赔、要求、诉讼或其他诉讼而造成或归属于下列原因的所有损害、损失、责任、义务、判决、和解、政府罚款、处罚、费用和开支，包括任何客户受偿人合理的律师费：(a) 供应商违反本条款（包括但不限于本条款中的任何声明或保证）；(b) 产品未能按照产品书面规格运行；(c) 供应商的任何疏忽或故意不当行为；(d) 产品或客户对产品的使用（包括但不限于使用任何标签、包装说明、制造商规格或说明中描述的任何工艺、专利或技术）构成任何实际或涉嫌侵犯（包括但不限于直接或间接、共同或分别，以及无论是否故意，视情况而定）盗用或违反任何第三方的专利、商业秘密、商标、版权或其他知识产权；或(e) 由客户使用产品导致的任何其他责任。但是，上述赔偿权利不适用于因客户违反这些条款或客户未经供应商许可修改供应商的任何产品而导致的索赔。如果发生与客户根据本协议向供应商寻求赔偿有关的诉讼或其他诉讼，客户同意及时将此等诉讼告知供应商，并与供应商合作为诉讼进行辩护（费用由供应商承担）。

10. Insurance.供应商在此声明，其已自行承担成本和费用获得并将保有至订单项下所有产品交付之日止有效的保险，该保险单由至少达到A- VII贝氏评级的持牌保险公司承保。供应商同意在接受订单之日或之前，以及在续保某项保单期限的十（10）天内交付保险凭证，并确认以下内容：(i) 商业一般责任保险，涵盖人身伤害、死亡、财产损失、人格损害和广告损害，保额为每次事故不低于一百万美元（1.000.000 €），总赔偿限额两百万美元（2.000.000 €），包括产品责任险、经营场所责任险、完工运营责任险和合同责任险。客户应被确定为附加被保险人。供应商及其保险公司放弃对客户的所有代位求偿权；(ii) 法定金额的工伤赔偿保险和每次事故保额不少于五十万美元（500.000 €）的雇主责任保险；(iii) 职业责任或过失与疏忽责任保险，每次索赔的保额不少于一百万美元（1.000.000 €）。供应商同意，除非至少提前三十（30）天书面通知客户，否则不得取消或实质性更改上述任何承保范围。供应商可以结合主要和保护性/超额保险以满足规定的限制；所有免赔额或自留额均由供应商承担。在客户是附加被保险人的情况下，对于客户可能投保的任何保险，有关保险的责任应是主要的和不可分摊的，并且应包含“被保险人分离”或“利益可分割性”条款。附加被保险人和放弃代位求偿权应适用于客户及其子公司、关联公司、高级职员、董事和员工。如果供应商的任何保险“已提出索赔”，则承保范围应包括一个不迟于订单接受日期的追溯日期，并应在订单终止后或订单项下所有产品交付后至少三（3）年内（以较晚者为准）维持该保险，或付费延长报案期。供应商对客户的责任不受此处规定的承保范围的限制。客户未能监督对此处规定的遵守情况并不代表放弃此类要求。

11. Force Majeure.任何一方均不对由于任何超出合理控制范围且非该方过错的行为或原因导致其订单项下义务的任何延迟履行承担责任，包括但不限于洪水、龙卷风、地震等天灾；政府行为（即民事禁令或已颁布的法规）；或由第三方引起的行为或事件，如暴动、罢工、停电或爆炸；或由于上述任何原因无法获得必要的劳动力或材料（“不可抗力事件”）。发生不可抗力事件的一方应及时向另一方提供此类不可抗力事件的书面通知，并尽商业上合理的努力解决因此类不可抗力事件造成的任何延误。

12. Confidentiality.

a. 定义。就本第12节而言，“机密信息”是指每份订单的条款、订单项下的任何应付金额，以及属于客户、其业务事务或活动或与客户、其业务事务或活动有关的所有信息（包括有关客户的任何商业秘密、意图或业务计划的信息，无论口头、书面还是电子或其他形式），这些信息被标记或声明为机密信息，或者由于其特征或性质，处于类似职位和类似情况下的理性人会视其为和/或合理地认为其是机密信息。

b. 限制。 供应商同意，供应商不会将任何机密信息用于除履行其订单项下义务以外的任何目的，并且未经客户书面同意，供应商不会向任何第三方披露或以其他方式提供任何机密信息。供应商应像对待自己的专有信息一样谨慎对待客户的机密信息。根据订单代表供应商接收机密信息的所有人员均应遵守与此处规定的义务一致的书面保密和不使用义务。本第12节中规定的对机密信息的使用和披露的限制应在供应商接受订单后生效，并在此后持续有效：(1) 对于根据适用法律达到商业秘密级别的机密信息，在此类机密信息保持其商业秘密状态期间，以及 (2) 对未达到适用法律规定的商业秘密级别的机密信息，在订单项下所有产品交付后五（5）年期间。供应商同意遵守所有适用的数据隐私法律、规则和条例。一经客户要求，供应商应立即：(i) 返还客户的机密信息并提供所有此类机密信息已返还的证明；或者，在客户事先同意的情况下，(ii) 销毁此类机密信息并提供所有此类机密信息已被销毁的证明。

c. 例外情况。本12节中规定的义务不适用于供应商可合理证明以下事实的机密信息：(i) 为公众所知或已经为公众所知，除非通过违反本第12节而为公众所知或已经为公众所知；(ii) 在客户披露之前由供应商拥有；(iii) 由供应商从不受客户保密义务约束的独立第三方处接收。披露限制也不适用于政府当局要求披露机密信息的情形，前提是供应商及时向客户发出有关该披露要求的书面通知，并配合客户作出任何努力以限制此类披露。

d. 报告义务。供应商应立即通知客户任何违反其在本第12节下义务的行为，无论供应商是否认为此类违反义务的行为微不足道。

e. 衡平法和禁令救济。供应商承认其违反本第12节可能造成无法弥补的损害，因此，客户有权寻求衡平法和禁令救济，并追回因违反本协议而招致的损害赔偿金额（包括合理的律师费和开支）。

13. Non-Exclusivity.不得阻碍客户从任何其他供应商处购买相同或类似的产品。

14. Performance; Remedies.

a. 技术问题。就订单而言，“技术问题”是指与产品质量、供货和/或装运相关的缺陷，包括但不限于装运不一致，以及不符合包装说明书声明或制造商出版物中所公布性能规格的产品。如果发现技术问题，客户应通过电话或电子工具将问题告知供应商，供应商应在此后五（5）天内制定行动计划以及时纠正技术问题，并以书面形式将其交付给客户。

b.补救措施。如果供应商 (i) 提供任何有缺陷或不合格的产品（包括但不限于损坏的产品或不符合订单、产品规格或任何产品保证的产品），或(ii)未能及时提供符合要求的产品，客户可以选择：(a) 从供应商处获得此类不合格产品的折扣（金额由双方商定）；(b) 终止订单或其任何部分；(c) 拒绝并退回（或应供应商的要求销毁）此类产品，并向供应商收取与装运和退货相关的所有成本和费用；(d) 承担并向供应商收取任何损失和费用，或(e) 要求供应商更换或以其他方式更正任何此类产品，客户无需承担任何费用。如果客户已经为产品付款并且客户不希望替换产品，则客户应自行选择获得全额退款或抵免未来采购金额的抵免额度。如果客户要求替换产品，则供应商应加急发送替换产品，费用由供应商承担。除非客户书面同意，否则退货时间限制不适用于存在缺陷的产品。此处规定的所有权利和补救措施应为法律规定的任何权利和补救措施的补充，并应在检视、测试、验收和付款后继续生效。

15. Use of Name.供应商同意，未经客户事先书面同意，不得在任何新闻稿、广告、营销或推广材料或其他出版物或公开披露中使用客户的名称或商标，或提及或描述任何订单或与客户的关系。

16. Change in Law or Regulation.如果任何一方合理地认为订单的任何部分或本条款违反或可能违反任何适用法律，包括在订单被接受后联邦、州、地方或其他管辖机构对适用法律所作的任何变更，或者如果任何此类变更或拟议变更会 (a) 实质上改变客户购买产品后向供应商提供报酬的金额或方式；(b) 增加供应商在本协议项下的履行成本；(c) 增加客户使用产品提供服务的成本；或 (d) 减少客户因使用产品提供此类服务而获得的报销或其他补偿金额，则双方同意根据需要就订单进行书面修改，以确保遵守此等法律要求和/或反映此等法律要求所规定的补偿变更。

17. Audit.供应商应就遵守订单和本条款下的义务维护准确和完整的记录，包括但不限于第5.a节的“最优惠定价“承诺。从供应商接受订单之日起至客户最终付款后五（5）年内，供应商应允许客户或其代理机构在保密的基础上审核与订单下义务相关的供应商记录，并获得其副本。此类审核需提前至少十（10）天告知，并在正常工作时间内进行。供应商应根据客户的要求授予客户进入供应商设施以进行任何此类审核的权限，以评估供应商是否遵守了适用法律和本条款的规定。

18. Assignment and Customer’s Business Groups.未经另一方同意，任何一方不得转让或转移其订单项下的权利或义务，此等同意不得无理拒绝或延迟；但是，前提是客户有权将其订单项下的权利扩展至其业务群组。

19. Amendment; Waiver.就已经被接受的订单而言，除非双方书面同意，否则本条款不得进行修订或修改。就未来订单而言，客户保留随时自行决定修订或修改本条款的权利，方法是在其网站上发布或以其他方式提供此类经过修订或修改的条款，在这种情况下，此类修订或修改将适用于供应商接受的所有后续订单。双方之间的任何惯常交易方式或任何一方延迟行使其订单项下可能拥有的任何权利，均不得视为放弃另一方的任何权利。任何明示弃权仅影响在此类弃权中具体指明的条件、契约、规则、法规、权利或补救措施，并且仅适用于明确规定的时间和方式。

20. Independent Relationship.除了相互签订合同以履行订单条款而建立的独立实体关系以外，订单或本条款的任何规定均无意在供应商与客户之间建立任何其他关系，也不得被视为或解释为建立此外的任何其他关系。任何一方或其各自的员工均不得被解释为另一方的代理、雇主或代表。

21. Headings.本条款中的标题仅为方便和参考之用，并非旨在也不得定义或限制其相关规定的范围。

22. 可执行性；可分割性。本条款中任何条款或规定在任何司法管辖区内的无效性或不可执行性不应影响任何其他条款或规定在该司法管辖区内的有效性或可执行性，或整个订单在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性。如果任何规定被具有管辖权的法院认定为无效，则该规定应被分割，并且本条款应按照不存在被分割规定的情况进行解释。

23. Notices.根据本协议的条款和规定要求发出的任何通知均应以书面形式送达，并应通过挂号邮件或必须由收件人签收的快递服务（例如联邦快递）发送给订单中反映的另一方的地址，或该方此后可能书面指定的其他地址。

24. Vendor Subcontractors.供应商同意，除非供应商事先收到客户的书面授权，否则不得聘请任何非供应商雇员的实体或个人（“分包商”）履行其订单项下任何部分的义务。供应商应确保每家分包商执行一项协议，在该协议中，分包商同意受订单中所述所有义务的约束，以分包商出于客户的利益而执行的工作为限，并指定客户作为此类协议的第三方受益人。供应商应当应客户要求向客户提供此类协议的副本。尽管有上述规定，供应商仍应负责根据订单提供产品和服务。

25. Ethical Labor and Anti-Human Trafficking Requirements.

a. 要求。 客户已采用并实施有关道德劳工和反人口贩运的政策。为此，供应商和供应商员工声明并保证不会：

在履行本条款时参与人口贩运、促成商业性行为或使用强制性劳役或非法童工；
销毁、隐藏、没收或以其他方式拒绝员工获取员工的身份证件，例如护照或驾驶执照；
在招聘员工或提供就业机会期间采用误导性或欺诈性做法，例如未能以工人可以使用的格式和语言披露基本信息，或在招聘员工期间就关键就业条款与条件做出重大虚假陈述，包括工资和附加福利、工作地点、生活条件和住房、向雇员收取的任何高额费用，以及工作的危险性（视实际情况）；
使用在任何方面未能遵守招聘所在国家/地区当地劳动法的招聘人员；
使用向员工收取招聘费用的招聘人员；
提供或安排不符合招聘所在国家和安全标准的住房；
在法律或合同要求的情况下，未能在员工离开原籍国至少五（5）天前以员工的母语提供书面劳动合同、招聘协议或类似的工作文件；或
对于为履行本条款而被带入一国的雇员，在雇佣结束时未能提供或报销回程交通费用。

b. 供应商合作。供应商应与客户合作，并根据客户或其指定人员的合理要求，参与因涉嫌违反上述声明而导致的任何正式或非正式调查、审核或其他审查。此类合作不要求放弃 (i) 供应商任何现有的律师当事人保密特权或 (ii) 供应商或供应商的任何高级职员、负责人、所有者、雇员或代理人不自证其罪的任何权利。

c. 违规。违反本第25节的后果可能包括但不限于减少利益或立即终止订单。

26. Global Compliance Warranties.

a. 遵守法律。供应商应遵守适用于其本条款下活动和义务的所有法律、规则和条例。供应商声明并保证，在履行本条款时，其没有也不会直接或间接地向任何人提供、支付、提议、授权或承诺任何有价物，以诱导官方行为、获得不正当利益，或采取不符合或违反一项或多项适用的反贿赂和反腐败法律（包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国《2010反贿赂法》）以及供应商司法管辖区内任何其他适用当地法律和法规的做法。供应商进一步同意保持充分的内部财务控制并保持准确的记录，以支持到期付款和本条款下的所有交易。

b. 贸易管制法。供应商声明并保证将遵守所有适用的出口、进口和海关法律法规（“贸易管制法”），相关费用和开支由其自行承担。如果与履行本订单有关或与供应商提供的任何服务有关的任何产品或技术数据出口到美国境外，则视为供应商已向客户证明各产品、技术数据和服务被归类为EAR99，且未列在任何适用的出口管制清单上。如果供应商未能遵守适用的贸易管制法律或此处的规定，客户将不对供应商的任何损失或费用承担责任。如果供应商被列入美国商务部、财政部或州、欧盟或英国发布的任何受限人员名单，或由任何上述名单中的人拥有或控制，或者供应商的出口特权全部或部分被否定、暂停或撤销，供应商应立即通知客户。尽管此处有任何相反规定，客户可以在自己认为合理必要的情况下向政府机构披露供应商的机密信息，以便披露、解决或补救任何违反或可能违反任何适用贸易管制法律的行为。

c. 无禁止/排除状态。供应商声明并保证，其自身或者目前或将来根据本协议履行订单的供应商人员均未曾被SAM、OFAC、OIG、FDA禁止或排除，也未被列入公布的州Medicaid排除名单，也不是可能导致其或此类人员成为相关美国法律、美国食品药品监督管理局或履行本订单所在任何其他管辖区的主管当局所禁止、排除或定罪实体或个人的诉讼的主体。

d. 违反。供应商违反本第26节中描述的声明或禁令将构成对订单的重大违反，如果发生此类违反，客户有权在书面通知供应商的情况下，立即终止全部或部分订单。无论客户是否行使其终止订单的权利，供应商均应赔偿客户因供应商违反本第26条中所述禁令而向客户提出的任何索赔，并且供应商同意放弃对订单项下任何未付和/或未来赔偿的任何索赔。

27. Compliance with Policies.客户已采用客户行为准则和道德规范，其中规定了员工以及客户的供货商、供应商、承包商、顾问和代理所须遵守的行为准则。这些文件可根据要求提供给供应商以供记录。作为客户的供应商，供应商及其员工同意在必要时就供应商向客户提供的所有产品和服务参考和遵守客户的政策，并且供应商同意按照适用法律的要求行事。

28. Entire Agreement.订单和本条款构成双方对此处和其中的主题事项的全部理解，是其条款的完整陈述，并取代双方此前对此处主题事项的所有口头或书面理解。双方不受任何一方或任何一方的代理作出的未在订单或本条款中规定的任何陈述的约束。联邦、州、地方或其他管辖法律要求的任何适用规定均通过引用纳入本文。